2018年5月4日，中國貿促會機關禮堂，連墻角都站滿了人。當日，全國企業合規委員會成立。

　　吉利控股集團首席合規官孫宏發言后落座，一位同行湊過來“吐槽”：“太羨慕您了。我在單位做合規，咋感覺像是地下工作者？”

　　這位民企代表思考片刻，笑著回答，“這取決于企業的一把手”。

　　合規嘗到“甜頭”

　　“合規就像高速公路、飛機跑道一樣，要想車跑得快，飛機飛得高，一定要建好相關的規則，掌握好駕駛技術。”在吉利，“汽車狂人”李書福，經常把合規掛在嘴邊。

　　走出國門的吉利控股集團，先于國內很多車企，體味到“合規”倆字的含義。

　　2010年，吉利成功收購沃爾沃。遵循這家知名車企的既有做法，從四個輪子加沙發造車理念起家的李書福，在瑞典第一次參加了合規培訓，這也是吉利合規文化的開端。

　　李書福逐漸發現，國際大型企業尤其重視合規體系建設，普遍設立獨立的合規部門。相比之下，國內不少企業家，甚至沒聽過合規官這個職業。

　　為了和國際接軌，2014年，吉利邀請專業團隊，圍繞合規機構設置、合規機制運行、合規文化建設等，打造自己的合規體系。孫宏表示，吉利的合規強調“大合規”，內容不局限于企業防腐敗，還包括法律法規、行業標準、規章制度、道德準則等一大堆內容。

　　“我這個首席合規官，完完全全是火線任命的。”孫宏回憶。

　　他是長春人，身材魁梧，聲音洪亮。從吉林大學法學院畢業后，一直從事法律工作。2014年，擔任吉利控股集團副總裁。

　　收購美國飛行汽車公司，吉利前后運作了近三年。2017年，當這個商業案接近完成時，卻出現了意外。

　　美國外國投資委員會（CFIUS），由美國財政部在內的16個部門組成。外國投資者在美并購，都要通過該委員會。近年來，走出國門的企業，沒少被CFIUS“關照”。

　　“CFIUS提出，飛行汽車可能涉及美國軍事安全，于是移交到了美國國防部，由后者對我們進行審查。”孫宏說，當時集團的合規工作，由一位分管黨務的副總裁兼任，考慮到我有法律專業背景，提出由我擔任首席合規官。”

　　和美國防部直接“對話”，孫宏幾乎記得每一個細節——

　　美國人一上來就問：“你們有沒有合規機構，有沒有合規官？”

　　“我們回答‘有’。對方說，‘那好，讓你們的首席合規官來答復。”

　　經過三輪郵件往來，回答了幾十個問題之后，最終通過了美方苛刻的審查。

　　在最后一封郵件里，美方確認吉利的收購沒有違反美國的限制，符合相關條件，同意收購。

　　冬日的杭州，陰雨連綿。在吉利總部大樓辦公室，孫宏卻越說越激動，鼻尖冒出了汗星。

　　“美方通過自己的調查渠道，最終認可了我們的合規審查。”他坦言，當看到電子郵件上，出現美國國防部和財政部兩個大章子，才真正嘗到了合規的甜頭，也掂量出誠信兩字的分量。

　　走出國門“輸不起”

　　合規，成了吉利“駛”出國門的通行證。

　　從美國飛行汽車、馬來西亞寶騰汽車，再到英國路特斯汽車、德國戴姆勒汽車……近年來，這家民營車企在國際市場頻頻出招。

　　2018年，吉利收購德國戴姆勒公司將近10%的股權，成為其第一大股東。

　　這場商業案在德國引發震動。德國聯邦金融監管局，以未在規定時間內通報為由，擬對吉利進行巨額處罰。

　　在各大媒體眼中，已經處于風口浪尖的吉利，面對質疑卻坦率地回應，“我們合規辦事的，如果吉利真的違規，任何時候任何處罰我們都接受”。

　　“我們能說這番話，是因為每一個環節都嚴格按照規則辦事。”孫宏感慨地說，“中國民營企業走出國門，一點問題都不能出，輸不起呀！”

　　一頭花白稀疏的頭發，透露出這位首席合規官承擔的巨大壓力。

　　吉利合規人員，普遍有法律工作背景。合規總監烏楠入職吉利前，是一位資深檢察官。這位略帶陜西口音的合規官自我調侃：沒了公權力，管的事還越來越多，工作條件比體制內“惡劣”不少。

　　2018年，烏楠所在的合規部門，共受理各類投訴和舉報上百起。

　　“我們很多條款，相信其他企業肯定沒有。”這位前檢察官翻開一本“吉利員工婚喪喜慶事宜操辦規范”，“我們員工結婚，同事不許隨禮。如果請大家吃飯，也只限于班組之內。”

　　今年稍早時候，集團一位高管，為兒子辦理婚宴規格超標，不但被李書福點名批評，還在高管會上公開自我批評。

　　隨著中國企業“走出去”腳步的加快，國內企業對運營合規性表現出前所未有的重視。相關部門也先后出臺一系列制度，對企業合規性進行指導。

　　2018年11月，國資委發布實施《中央企業合規管理指引（試行）》。

　　一個月之后，國家發改委等七部門也發布《企業境外經營合規管理指引》。在強調境外經營活動全流程、全方位合規的同時，重點針對對外貿易、境外投資、對外承包工程和境外日常經營等四類主要活動，明確了具體的合規要求。

　　今年1月，吉利依據上述合規指引，從組織架構、規章制度、運行機制和合規文化四個方面，對運行了四年多的合規體系進行升級。

　　孫宏認為，最難培養的是合規意識。對吉利這樣走出國門的企業來說，執行內外一致的合規標準，必須提高全員合規意識。

　　“中國是人情社會，出現問題，想著是否可以通融。而在國外，一旦違規，往往意味著嚴厲制裁。”

　　他舉例說，歐盟《一般數據保護條例》于去年正式生效，不僅要求歐盟境內企業遵守該法，如果歐盟境內的個人數據，傳送到域外公司，那么獲取歐盟個人信息的域外公司，也必須遵守相關規定，否則面臨最高2000萬歐元，或年度營業額4%的巨額罰款。

　　他經常借此給員工算合規賬：吉利員工出現違規，人家處罰的時候，不是按人頭算，而是以公司為單位。如果被罰2000萬歐元，夠發多少年終獎？

　　合作要有底線

　　最近兩年，市場化、法治化和國際化的營商環境漸成趨勢，全國企業合規委員會副秘書長張順，明顯忙碌起來。

　　過去一年，他所在的團隊，已經組織了數十場合規培訓，忙得團團轉。

　　“走出去的國內企業，由于不熟悉東道國的法律法規、監管環境和商業慣例，合規性問題較為突出。”這位合規領域專家，對國內企業面臨的合規風險表現出擔憂，“例如商業賄賂、虛假材料、虛假陳述等，不但給自己招致麻煩，也影響中國企業的海外形象。”

　　判斷一家企業是否真的重視合規，首先要看一把手。吉利的做法，是張順經常援引的正面典型。

　　全國企業合規委員會組織的培訓，數百個會員單位態度積極，但來的基本是企業中層，甚至有普通員工，很少見到企業負責人親自參加。

　　不久之前，張順給一家央企做報告。“企業負責人首先要重視合規，否則下屬忙了半天也是白忙。”聽完張順這句實話，這家央企負責人笑著說，“這么多人給我講合規，今天才算真明白了。”

　　今年4月，人社部、國家統計局等部門，向社會發布13個新職業信息。

　　盡管這份名單里還沒有合規官，但張順篤信，合規官成為新職業群體只是時間問題，而且速度會加快。

　　越來越多的中國企業，通過“合規”這條賽道，參與國際競爭。孫宏認為，盡管合規能夠倒逼提升國內營商環境，但合規也有底線。

　　他進一步舉例，吉利和國外一家公司有項目合作，對方要求到吉利檢查，看吉利有沒有遵守承諾。

　　孫宏明確拒絕對方要求，“我們是平等主體，非要來可以，我們也派人去對方企業檢查”。

　　他露出了一絲狡黠的微笑：“對方技術實力比我們強，他肯定不會同意。所以，該堅持的底線一定要堅持。”（記者黃海波）